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關于全資孫公司增資的公告

證券代碼:002455                                                     證券簡稱:百川股份                                              公告編號:2021—046

 債券代碼:128093                                                      債券簡稱:百川轉債                                                                              

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司

關于全資孫公司增資的公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

一、 增資事項概述

(一)增資事項的基本情況

為了滿足江蘇百川高科新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資孫公司寧夏百川新材料有限公司(以下簡稱“寧夏百川新材料”)經營發展需求、優化資產負債結構,公司全資子公司南通百川新材料有限公司(以下簡稱“南通百川新材料”)擬將所持寧夏百川新材料58,753萬元的債權及自有資金247萬元,合計59,000萬元向寧夏百川新材料進行增資。本次增資完成后,寧夏百川新材料的注冊資本將由3億元變更為8.9億元。

南通百川新材料、寧夏百川新材料和寧夏國投新型材料產業壹號投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“壹號投資基金”)擬簽署《投資合同》。在上述增資完成后,壹號投資基金擬對寧夏百川新材料增資4億元,本次增資完成后,寧夏百川新材料的注冊資本將由8.9億元變更為12.9億元,南通百川新材料持股比例為68.99%,壹號投資基金持股比例為31.01%,寧夏百川新材料將成為南通百川新材料的控股子公司,但不影響公司合并報表范圍。

(二) 董事會審議情況

公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于全資孫公司增資的議案》,會議表決結果為7票同意、0票反對、0票棄權。

本事項需提交公司股東大會審議。

(三)本次增資事項不涉及關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 

二、交易各方的的基本情況

(一)增資方南通百川新材料的基本情況

統一社會信用代碼:913206827986239190

名 稱:南通百川新材料有限公司

類 型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

住 所:如皋市長江鎮(如皋港區)香江路6號

法定代表人:蔣國強

注冊資本:68000萬元整

成立日期:2007年02月09日

營業期限:2007年02月09日至2027年02月08日

經營范圍:許可項目:危險化學品生產;危險化學品經營;有毒化學品進出口;貨物進出口;技術進出口;進出口代理;道路貨物運輸(不含危險貨物);道路貨物運輸(含危險貨物)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)

一般項目:化工產品生產(不含許可類化工產品);化工產品銷售(不含許可類化工產品);合成材料制造(不含危險化學品);合成材料銷售;專用化學產品制造(不含危險化學品);專用化學產品銷售(不含危險化學品);新材料技術研發;電子專用材料研發(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

南通百川新材料是公司全資子公司,公司擁有南通百川新材料100%股權。

 

(二)增資方壹號投資基金的基本情況

統一社會信用代碼:91641200MA76N8PE6Q

名 稱:寧夏國投新型材料產業壹號投資基金合伙企業(有限合伙)

類 型:有限合伙企業

執行事務合伙人:如皋百川化工材料有限公司(委派代表:陳慧敏)

成立日期:2021年06月22日

合伙期限: 2021年06月22日至2028年06月22日

主要經營場所:寧夏寧東能源化工基地企業總部1號樓1901室

經營范圍:一般項目:以私募基金從事股權投資、項目投資管理、項目投資咨詢等活動(須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動);財務咨詢(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)

壹號投資基金是南通百川新材料、如皋百川化工材料有限公司和寧夏產業引導基金管理中心(有限公司)共同成立的私募基金。

 

(三)被增資公司寧夏百川新材料的基本情況

統一社會信用代碼:91641200MA77437D73

名稱:寧夏百川新材料有限公司

注冊資本:叁億圓整

類型:有限責任公司 (非自然人投資或控股的法人獨資)

成立日期:2018年07月24日

法定代表人:蔣國強

營業期限:/長期

住所:寧東能源化工基地煤化工園區經五路西側、明月路東側

經營范圍:電池梯次及電池材料的回收利用;鋰電池材料、納米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工產品(危險化學品除外)的技術研究、生產和銷售;化工原料(危險化學品除外)的銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家法律法規禁止的除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

本次增資前,寧夏百川新材料注冊資本為3億元,南通百川新材料持有寧夏百川新材料100%股權;本次增資后,寧夏百川新材料注冊資本為12.9億元,南通百川新材料持有寧夏百川新材料68.99%股權,寧夏百川新材料將成為南通百川新材料的控股子公司,但不影響公司合并報表范圍。

寧夏百川新材料最近一年又一期的主要財務指標

單位:元

項目

2020年12月31日(經審計)

2021年3月31日(未經審計)

總資產

1,363,675,305.77

1,705,419,757.33

負債總額

1,054,099,726.14

1,395,375,513.69

凈資產

309,575,579.63

310,044,243.64

項目

2020年1-12月(經審計)

2021年1-3月(未經審計)

營業收入

-

-

利潤總額

8,073,741.79

624,885.35

凈利潤

5,511,584.39

468,664.01

寧夏百川新材料信用狀況良好,不屬于失信被執行人。

 

三、擬簽署《投資合同》的主要內容

甲方:寧夏國投新型材料產業壹號投資基金合伙企業(有限合伙)

乙方:南通百川新材料有限公司(下稱“原股東”)

丙方:寧夏百川新材料有限公司(下稱“目標公司”)

  1、本次增資的標的為寧夏百川新材料有限公司。

2、甲方同意以人民幣現金400,000,000.00元(大寫:肆億元整)對目標公司進行增資。

3、各方同意,投資期限共計為7年,其中5年投資期,2年退出期,自投資完成日起計算。

4、增資后的股權結構

各方同意,本次增資后甲方與原股東各自應占目標公司注冊資本的比例,即甲方以人民幣現金400,000,000.00元(大寫:肆億元整)對目標公司增資,增資款全部進入注冊資金;目標公司經過增資后,注冊資本由人民幣890,000,000.00元增加至人民幣1,290,000,000.00元,股權架構將如下表所示:

(單位:元)

序號

股東名稱

認繳注冊資本

出資比例

1

南通百川新材料有限公司

890,000,000.00

68.99%

2

寧夏國投新材料產業壹號投資基金合伙企業(有限合伙)

400,000,000.00

31.01%

3

合計

1,290,000,000.00

100.00%

 

5、投資期屆滿后,甲方可以選擇股權回購或減資退出的方式實現投資回收。

6、投資期限內甲方實繳出資額的平均年化投資收益率為5.5%。甲方每年的投資收益=甲方實際投資額(即甲方增資款+甲方實際追加投資(如有)-甲方已收回的投資本金(如有))×目標公司當年占用甲方實際投資日歷天數×5.5%/365。在每個年度內甲方應當獲得的投資收益=該年度的投資收益+以前年度內應得未得的投資收益。

7、目標公司未分紅或甲方當年度自目標公司取得的現金利潤分配達不到其投資收益的要求,甲方該年度剩余未實現的投資收益應由乙方補足;目標公司當年度可分配利潤超過甲方應取得的投資收益要求的部分,甲方不參與分配。

 

四、本次增資的目的、存在的風險和對公司的影響

寧夏百川新材料本次增資事項符合公司未來發展戰略規劃,有助于優化寧夏百川新材料的資產負債結構,增強寧夏百川新材料的資本實力,可滿足寧夏百川新材料未來經營發展對資本的需求。

本次增資事宜不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司將做好項目建設各類風險的分析管控和防范工作,通過進一步完善現有管理體系、建立對寧夏百川新材料相關管理制度,強化內部控制管理等方式降低經營風險。

 

五、其他

本次增資事項尚需經股東大會審議通過后實施。

公司將持續關注本次增資事宜的進展情況并及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者理性投資,注意風險。

 

六、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十三次會議決議。

 

特此公告。

                       

                 江蘇百川高科新材料股份有限公司董事會

                              2021年6月25日



 
             
 
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